Legal - Legittimità delle clausole statutarie su temi ESG e sostenibilità

Il Comitato Interregionale dei Consigli notarili delle Tre Venezie ha presentato i nuovi Orientamenti societari 2023. Vengono introdotte in particolare novità sui temi ESG (Environmental, Social, Governance) e clausole di sostenibilità.

In particolare, il Comitato Interregionale dei Consigli notarili delle Tre Venezie ha ritenuto pienamente legittime le clausole dell’atto costitutivo/statuto che dettano specifiche regole etiche e/o di sostenibilità da rispettare nella gestione della società, anche a scapito della massimizzazione dei profitti e della efficienza produttiva.

Dette clausole di sostenibilità, precisa la massima, integrano esclusivamente una modalità di perseguimento del fine di lucro senza aggiungere ad esso un ulteriore fine di utilità sociale, fine quest’ultimo di per sé estraneo al contratto di società come definito dall’art. 2247 c.c. e che pertanto non può essere inserito nell’oggetto sociale.

Coerentemente con tale impostazione, salvo le specifiche indicate negli Orientamenti, il Comitato Interregionale dei Consigli notarili delle Tre Venezie ritiene legittime le seguenti clausole di sostenibilità:

• svolgere una attività economica con criteri diversi da quello del massimo profitto;
• destinare utili a finalità di sostenibilità;
• integrare gli interessi degli stakeholders nelle decisioni dell’organo amministrativo;
• imporre agli amministratori obblighi di consultazione con gli stakeholders;
• attribuire ad un gruppo di esperti indipendenti la valutazione periodica della performance ambientale o sociale dell’impresa;
• attribuire ad un gruppo di esperti indipendenti la determinazione di una parte del compenso degli amministratori sulla base di dati parametri di sostenibilità delle politiche da questi adottate;
• prevedere clausole di gradimento che indichino requisiti di carattere etico per l’assunzione delle partecipazioni sociali purché non dotate di eccessiva genericità nell’individuazione di detti requisiti.