Con la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale n. 73 del 28 marzo 2025, la Legge 14 marzo 2025, n. 35, che modifica l'articolo 2407 del Codice civile in materia di responsabilità dei componenti del collegio sindacale, entrerà ufficialmente in vigore il 12 aprile 2025.
La riforma introduce importanti novità, stabilendo nuovi criteri per la responsabilità dei sindaci, ora parametrata ai compensi percepiti.
I nuovi criteri di responsabilità
Il secondo comma dell'articolo 2407 c.c. riformulato prevede che, salvo i casi di dolo, anche quando il collegio sindacale esercita la revisione legale ai sensi dell'articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri saranno responsabili per i danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo le seguenti soglie:
- per compensi fino a 10.000 euro, la responsabilità sarà limitata a quindici volte il compenso;
- per compensi tra 10.000 e 50.000 euro, il limite sarà pari a dodici volte il compenso;
- per compensi superiori a 50.000 euro, la responsabilità sarà fissata a dieci volte il compenso.
Modifica della prescrizione dell'azione di responsabilità
Un'ulteriore innovazione riguarda i termini di prescrizione per l'azione di responsabilità nei confronti dei sindaci. Il nuovo comma 4 dell'articolo 2407 stabilisce che tale azione si prescrive entro cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 del Codice civile, riferita all’esercizio in cui si è verificato il danno.
Verso una riforma anche per i revisori legali?
La riforma della responsabilità potrebbe presto estendersi anche ai revisori legali. Attualmente, è stato presentato al Senato il disegno di legge n. 1426, intitolato Modifiche al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. Sebbene il testo non sia ancora disponibile, si ipotizza che possa intervenire sul d.lgs. n. 39/2010 introducendo analoghi limiti alla responsabilità dei revisori, in linea con quanto previsto dalla Legge n. 35/2025 per i sindaci.
Questa evoluzione normativa segna un importante passo verso una maggiore certezza giuridica per i professionisti coinvolti nella vigilanza societaria, bilanciando le esigenze di tutela degli stakeholder con la necessità di evitare eccessivi oneri di responsabilità per i sindaci e, possibilmente, per i revisori legali.
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