La Direttiva UE 2025/25: digitalizzazione e trasparenza nel diritto societario

La Direttiva UE 2025/25, entrata in vigore il 30 gennaio 2025, introduce significative innovazioni nel diritto societario, con l'obiettivo di migliorare la trasparenza e facilitare l’uso degli strumenti digitali nei registri delle imprese.

Modificando l’assetto introdotto con le direttive 2009/102/CE e (UE) 2017/1132, la normativa punta a una maggiore affidabilità e accessibilità delle informazioni societarie, agevolando la fiducia nel mercato interno e semplificando le operazioni transfrontaliere attraverso l’interconnessione dei registri delle imprese (Business Registers Interconnection System - BRIS).

Principali innovazioni della Direttiva

1. Controllo preventivo degli atti societari. La direttiva introduce un controllo preventivo di legalità sugli atti costitutivi e sugli statuti delle società di capitali e di persone, che potrà avvenire in forma amministrativa, giudiziaria o notarile. Questo controllo mira a garantire la conformità ai requisiti formali e sostanziali previsti dal diritto nazionale, includendo la verifica della presenza delle indicazioni obbligatorie e la correttezza dei conferimenti in denaro o in natura.
2. Estensione dell’obbligo di pubblicità delle informazioni societarie. La direttiva amplia le informazioni soggette a obbligo di pubblicità nei registri delle imprese, includendo:
   • L’oggetto sociale, descritto attraverso il codice NACE (o codice ATECO per l’Italia), se previsto dal diritto interno.
   • Per le società di persone commerciali, l’obbligo di pubblicità di documenti e dati specifici, come la denominazione, la forma giuridica, la sede sociale, le generalità di soci, amministratori e liquidatori, nonché eventuali provvedimenti di scioglimento o nullità della società.
3. Certificato UE delle società. I registri delle imprese potranno rilasciare un certificato elettronico con valore probatorio sufficiente per attestare la costituzione della società e le informazioni essenziali in esso contenute. Il certificato sarà disponibile gratuitamente almeno una volta all’anno e autenticato tramite servizi fiduciari.
4. Procura digitale dell’UE La direttiva introduce una procura digitale standardizzata per facilitare le operazioni transfrontaliere. Questo strumento, redatto in tutte le lingue ufficiali dell’UE, ridurrà la necessità di apostille e traduzioni, attestando la rappresentanza legale della società con un formato unificato.
5. Obblighi informativi per i gruppi societari. Le società madri, siano esse di capitali o di persone commerciali, saranno tenute a redigere e pubblicare bilanci consolidati, accessibili gratuitamente tramite il sistema BRIS, per aumentare la trasparenza dei gruppi societari.
6. Potenziamento del sistema di interconnessione dei registri (BRIS) Il sistema BRIS verrà rafforzato attraverso l’integrazione con altri registri europei, quali:
   • BORIS, il registro dei titolari effettivi delle società e altri soggetti giuridici (ad es. i trust).
   • IRI, il registro delle insolvenze, che permetterà un accesso più rapido alle informazioni su società in difficoltà finanziaria.
7. Applicazione del principio "once-only" per le succursali. L’apertura di succursali in altri Stati membri sarà semplificata grazie al principio "una tantum": le società non dovranno ripresentare documenti già disponibili nei registri delle imprese. I dati verranno trasmessi in modo sicuro tra i registri nazionali, senza necessità di certificazione o legalizzazione aggiuntiva.

Tempi di attuazione

Il recepimento della Direttiva è fissato al 31 luglio 2027, consentendo agli Stati membri di adottare le misure necessarie per adeguare i propri sistemi normativi e digitali. L’obiettivo è realizzare una digitalizzazione efficace delle informazioni societarie, mantenendo elevati standard di sicurezza giuridica e tutela degli interessi economici coinvolti.