Documento di Ricerca Assirevi n. 244R: Attività della società di revisione indipendente sul bilancio degli enti del terzo settore

Il Documento di Ricerca pubblicato nel mese di marzo 2025 intende fornire linee guida utili alle Associate in relazione alla revisione del bilancio degli Enti del Terzo Settore ai sensi dell’art. 31 del d.lgs. 3 luglio 2017, n. 117 e sostituisce il Documento di Ricerca n. 244R (Marzo 2024).

Il Documento di Ricerca in oggetto intende fornire linee guida utili alle Associate in relazione alla revisione del bilancio degli Enti del Terzo Settore (nel seguito, gli “ETS”) ai sensi dell’art. 31 del d.lgs. 3 luglio 2017, n. 117 (nel seguito, il “Codice del Terzo Settore” o il “CTS”) e sostituisce il Documento di Ricerca n. 244R (Marzo 2024) che è stato aggiornato per tenere conto delle modifiche apportate al CTS dall’art. 4 della Legge 4 luglio 2024, n. 104, nonché di recenti note del Ministero del Lavoro. Il Documento esamina inoltre i profili relativi alle modalità di conferimento dell’incarico di revisione negli ETS al verificarsi dei presupposti di cui al suddetto art. 31 CTS.

L’art. 31 CTS, da ultimo modificato dall’art. 4 della Legge 4 luglio 2024, n. 104, prevede l’obbligo per le associazioni, riconosciute o non riconosciute, e le fondazioni del Terzo settore di nominare un revisore legale dei conti quando l’ETS superi, per due esercizi consecutivi, “due dei seguenti limiti: a) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 1.500.000,00 euro; b) ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 3 milioni di euro; c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità”. La revisione legale può essere anche affidata all’organo di controllo dell’ETS costituito ai sensi dell’art. 30 CTS.

In merito all’attività di revisione legale, il D.M. 5 marzo 2020 ha chiarito che “Il soggetto incaricato, in conformità all’art. 31 del decreto legislativo n. 117/2017 e successive modificazioni ed integrazioni, della revisione legale dei conti esprime con apposita relazione, ai sensi dell’art. 14 del decreto legislativo n. 39/2010, un giudizio sul bilancio composto da stato patrimoniale, rendiconto gestionale e parte della relazione di missione che illustra le poste di bilancio. La relazione del revisore legale ex art. 14 del decreto legislativo n. 39/2010 comprende anche il giudizio di coerenza con il bilancio, ai sensi della lettera e), comma 2, della parte della relazione di missione che illustra l’andamento economico e finanziario dell’ente e le modalità di perseguimento delle finalità statutarie, nonché il giudizio di conformità della medesima parte della relazione di missione con le norme di legge e la dichiarazione sugli errori significativi anch’essa prevista dalla lettera e), comma 2, art. 14 del decreto legislativo n. 39/2010”.

Assirevi nel Documento evidenzia inoltre che le Note del Ministro del Lavoro e delle politiche sociali del 2 novembre 2020, del 29 dicembre 2021 e del 22 dicembre 2023 hanno indicato come gli artt. 13 (Scritture contabili e bilancio), 30 (Organo di controllo) e 31 (Revisione legale dei conti) CTS sono tra le norme che “non presentano alcun vincolo di condizionalità rispetto all’operatività del Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS).

Pertanto, il panorama normativo delineato sopra e i relativi chiarimenti interpretativi forniti dal Ministero hanno portato a ritenere che gli enti che transitano automaticamente nel RUNTS, seppur non ancora formalmente iscritti in tale Registro, siano obbligati a redigere i bilanci secondo le disposizioni del CTS, del D.M. 5 marzo 2020 e del Principio Contabile ETS e ad assoggettarli alla verifica del revisore nominato ai sensi dell’art. 31 CTS già a decorrere dall’esercizio 2021.

In tema di conferimento degli incarichi di revisione, sebbene il CTS non preveda una esplicita norma o uno specifico rimando alla disciplina delle società di capitali, la dottrina che si è espressa in proposito ha chiarito che “gli incarichi di revisione legale negli ETS dovrebbero essere soggetti alla medesima disciplina prevista per gli enti societari”.

In ragione di ciò, si ritiene quindi richiamabile, anche per gli ETS, l’art. 13 del d.lgs. 39/2010. Come noto, il citato articolo statuisce che, salva l’ipotesi di neo-costituzione della società in cui la nomina del revisore deve avvenire nell’atto costituivo, “l’assemblea, su proposta motivata dell’organo di controllo, conferisce l’incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l’intera durata dell’incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico”.

Anche nel contesto degli ETS, si ritiene quindi che la nomina del revisore debba avvenire nell’atto costitutivo solamente nell’ipotesi di neo-costituzione dell’ente (cfr. art. 21 CTS). Nel caso invece di enti già costituiti, questi devono, in primo luogo, adeguare lo statuto alla disciplina del CTS – prevedendo, inter alia, la nomina del revisore se applicabile – e, in seguito, conferire l’incarico di revisione in sede assembleare (ove tale organo sia previsto dalla legge).

Con riguardo, infine, al soggetto deputato a formulare la proposta motivata di incarico in assemblea, nel silenzio del CTS sul punto, pare ragionevole ritenere che debba procedervi l’organo di controllo, in virtù di quanto previsto dal menzionato art. 13 d.lgs. 39/2010.